Due Diligence juridique en Tunisie

La Due Diligence intervient notamment dans le cadre de fusions-acquisitions, d'opérations de private equity, d'investissements étrangers, d'acquisitions d'actifs, de financements, de restructurations ou de création de joint-ventures.

L'objectif est de permettre à l'investisseur ou à l'acquéreur de disposer d'une vision claire de la situation juridique de la cible avant de s'engager.

Vérification de la constitution de la société, de ses statuts, de la répartition du capital, des pouvoirs des dirigeants et des principales décisions sociales.

L'analyse peut également porter sur les droits des associés, les conventions réglementées et les éventuelles irrégularités affectant la gouvernance.

Analyse des principaux contrats commerciaux et financiers, notamment les contrats stratégiques, engagements à long terme, garanties, pénalités et clauses de changement de contrôle.

Une attention particulière est portée aux contrats susceptibles d'être résiliés ou renégociés à la suite de l'opération.

Vérification des droits portant sur les principaux actifs de l'entreprise : biens immobiliers, fonds de commerce, propriété intellectuelle, équipements et autres actifs stratégiques.

Identification des procédures judiciaires ou administratives en cours, réclamations, mises en demeure et risques potentiels pouvant avoir un impact financier ou juridique sur l'opération.

Lors de la 22e édition du Tunisia Investment Forum en juin 2026, le gouvernement a annoncé plusieurs évolutions réglementaires susceptibles d'intéresser directement les investisseurs : numérisation des parcours d'investissement, nouvelle plateforme nationale de l'investissement et révision annoncée notamment de la législation relative aux startups, au Code des changes, aux hydrocarbures et aux mines.

Ces évolutions doivent être intégrées dans l'analyse des risques lorsqu'une opération dépend d'autorisations ou d'un cadre réglementaire sectoriel.

Une Due Diligence juridique ne consiste pas uniquement à relever les irrégularités. Elle doit permettre de hiérarchiser les risques et d'en mesurer les conséquences sur la transaction.

Les conclusions peuvent notamment identifier les éléments suivants :

La Due Diligence est réalisée au regard de la législation tunisienne applicable à l'opération et au secteur concerné.

Elle peut notamment couvrir le droit des sociétés, le droit des contrats, le droit du travail, la fiscalité, la propriété intellectuelle, le droit des investissements, la réglementation des changes et les réglementations sectorielles.

Le cadre tunisien de l'investissement repose notamment sur la loi n°2016-71 du 30 septembre 2016 portant loi de l'investissement, ainsi que ses textes d'application.