Droit des affaires
Private Equity & Capital-Investissement en Tunisie
Le Private Equity et le capital-investissement en Tunisie occupent une place croissante dans le financement des entreprises, de leur création à leur développement, leur restructuration ou leur transmission. Notre cabinet accompagne investisseurs, fonds, sociétés de gestion, entrepreneurs et dirigeants dans la structuration et la sécurisation juridique de leurs opérations de capital-investissement en Tunisie.
Private Equity & Capital-Investissement en TunisieLe capital-investissement en Tunisie : les chiffres clés
Le marché tunisien du capital-investissement confirme son importance dans le financement des entreprises. Selon la Tunisia Investment Authority (TIA), les investissements déclarés en Tunisie ont atteint 8,356 milliards DT en 2025 (+39,3 % vs 2024) ; les investissements internationaux ont atteint près de 3,572 milliards DT (+30,3 % sur un an).
740 MD
montants investis en 2025
5,273 Md DT
investis entre 2011 et 2025
5,6 Md DT
capitaux levés en encours à fin 2025
2 725
entreprises financées (2011-2025)
Private Equity en Tunisie : les évolutions à suivre en 2026
Un environnement d'investissement en transformation
L'année 2026 s'inscrit dans la continuité de cette dynamique, avec une attention accrue portée au financement de l'investissement privé, aux PME, au développement régional et aux nouveaux mécanismes de financement.
La Loi de finances pour 2026 constitue un texte important à prendre en compte dans l'analyse des opérations d'investissement et de leur environnement fiscal et financier.
Les investisseurs internationaux restent actifs
La progression des investissements internationaux enregistrée en 2025 constitue un indicateur important pour les investisseurs étrangers envisageant une prise de participation dans une société tunisienne.
Dans ce contexte, les opérations de cross-border Private Equity, les acquisitions de participations et les investissements stratégiques nécessitent une analyse préalable du cadre applicable à l'investissement étranger, au contrôle des changes, à la gouvernance et à la fiscalité.
Une expertise juridique au service de vos investissements
Nous accompagnons nos clients dans les différentes étapes d'une opération de Private Equity.
- ✓Structuration juridique de l'investissement
- ✓Prise de participation et augmentation de capital
- ✓Opérations réalisées à travers des SICAR et FCPR
- ✓Pactes d'actionnaires et accords d'investissement
- ✓Gouvernance et droits des investisseurs
- ✓Financement et refinancement
- ✓Restructuration du capital
- ✓Management packages
- ✓Opérations de sortie et cession de participations
Structuration juridique des opérations de Private Equity
La structuration d'un investissement doit permettre d'aligner les intérêts des investisseurs et des fondateurs tout en anticipant les conditions de gouvernance, de financement et de sortie.
- ✓Term sheets et lettres d'intention
- ✓Contrats d'investissement
- ✓Pactes d'actionnaires
- ✓Conventions de souscription
- ✓Droits de préemption
- ✓Clauses anti-dilution
- ✓Droits de veto et décisions réservées
- ✓Mécanismes de liquidité
- ✓Clauses de sortie et de cession
Due diligence juridique et sécurisation de l'investissement
Avant toute prise de participation, une due diligence juridique permet d'identifier les risques susceptibles d'affecter la valorisation ou la réalisation de l'investissement.
L'objectif est de transformer les risques identifiés en conditions, garanties et protections contractuelles adaptées à l'investissement.
- ✓Structure et propriété du capital
- ✓Gouvernance de la société
- ✓Contrats stratégiques
- ✓Actifs et propriété intellectuelle
- ✓Relations de travail
- ✓Contentieux
- ✓Autorisations réglementaires
- ✓Engagements financiers et garanties
- ✓Risques liés aux opérations antérieures sur le capital
SICAR et FCPR en Tunisie
Le cadre tunisien du capital-investissement repose notamment sur des véhicules spécialisés tels que les Sociétés d'Investissement à Capital Risque (SICAR) et les Fonds Communs de Placement à Risque (FCPR).
Leur fonctionnement doit être analysé au regard de la réglementation applicable aux sociétés d'investissement, au capital-risque, au marché financier et aux dispositifs fiscaux concernés. Le Ministère des Finances recense notamment le cadre réglementaire applicable aux sociétés d'investissement et au marché financier.
Gouvernance et accompagnement post-investissement
L'entrée d'un investisseur au capital modifie souvent les équilibres entre actionnaires.
- ✓Composition des organes de gouvernance
- ✓Droits de vote
- ✓Décisions réservées
- ✓Droits d'information
- ✓Mécanismes de contrôle
- ✓Opérations futures sur le capital
- ✓Situations de conflit entre associés
Management packages et intéressement des dirigeants
Les opérations de Private Equity peuvent également prévoir des mécanismes destinés à aligner les intérêts des dirigeants avec ceux des investisseurs.
Nous intervenons sur la structuration juridique des management packages, mécanismes d'intéressement, instruments donnant accès au capital et dispositifs liés à la performance, en tenant compte du droit des sociétés et du traitement fiscal applicable.
Sortie des investisseurs et transmission
La stratégie de sortie doit être envisagée dès l'entrée au capital.
- ✓Cessions de participations
- ✓Opérations de sortie conjointe
- ✓Mécanismes de liquidité
- ✓Rachats de titres
- ✓Transmissions d'entreprises
- ✓Restructurations du capital
- ✓Opérations de M&A
Private Equity et M&A : une convergence croissante
La sortie d'un fonds ou d'un investisseur peut prendre la forme d'une cession industrielle, d'une opération entre investisseurs ou d'une acquisition stratégique.
Le Private Equity doit ainsi être analysé en lien avec le droit des fusions-acquisitions, le droit des sociétés, le financement et la fiscalité.
À l'échelle internationale, l'activité de Private Equity a également connu davantage de sorties en 2025 : S&P Global recense 3 149 sorties, soit une hausse de 5,4 %, même si leur valeur totale a diminué. Cette évolution renforce l'importance de la préparation juridique des mécanismes de sortie en 2026.
Pourquoi anticiper les enjeux juridiques dès l'investissement ?
Une opération de capital-investissement ne se limite pas à l'entrée d'un investisseur au capital. La réussite de l'opération dépend également de la qualité de la due diligence, de la documentation d'investissement, du pacte d'actionnaires, de la gouvernance, des protections accordées à l'investisseur, de la structuration fiscale et financière et de la stratégie de sortie.
Notre approche vise à intégrer ces différents paramètres dès la phase de négociation afin de sécuriser l'investissement et préserver les options de développement et de sortie.
Vous envisagez un investissement en Private Equity en Tunisie ?
Que vous soyez fonds d'investissement, investisseur institutionnel, investisseur étranger, entrepreneur, actionnaire ou dirigeant, notre cabinet vous accompagne dans la structuration, la négociation et la sécurisation juridique de votre opération de capital-investissement en Tunisie.
Contactez notre cabinet pour discuter de votre projet d'investissement, de levée de fonds ou de prise de participation en Tunisie.
Questions fréquentes
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